藍色巨人閃電併購戰略大剖析

我常說執行長最好不要太晚進辦公室。為什麼？看看吉姆．曼齊（Jim Manzi）的故事，你就會懂了。

1995年6月5日早上8點25分，蓮花公司（Lotus Development Corp.）執行長吉姆．曼齊（Jim Manzi）在辦公室接到一通改變他個人生涯、公司發展、甚至是產業版圖的電話。電話另一頭是IBM董事長兼執行長路易斯．葛斯納（Louis V. Gerstner），他對曼齊說，5分鐘後，IBM將以每股60美元的價格，在公開市場上收購蓮花。曼齊當下拒絕，不過葛斯納意志堅決，甚至表示如果曼齊進行「反收購」，IBM不惜抬價，奉陪到底。這就是史上有名的IBM 敵意收購蓮花案。所謂敵意收購（Hostile Takeover），就是買方想併購的公司經營者拒絕被收購，收購方因此不跟對方管理層協商，逕行在證券市場上收購股權，通常會以突然襲擊的方式宣布收購股價，震撼市場。以業界的術語來說，這就是「被熊抱」（Bear Hug）。

「我們基本上買的是原本必須自己開發的技術，透過精確的收購，便可以加快取得技術的速度。換句話說，和現有策略密切配合的收購案，成功的可能性愈高。如果只是想在新的市場買到新的立足點，或者只是把兩家非常類似的公司硬湊在一起，是風險很高的做法。」葛斯納在其自傳《誰說大象不會跳舞》（Who Says Elephants Can't Dance）說。

葛斯納相中的正是以辦公軟體興起的蓮花。這家於1982年在美國麻省劍橋Cambridge）成立的軟體公司，以電子試算表軟體Lotus 1-2-3 發跡，成為辦公室套裝軟體領導廠商。

從投資銀行家的角度來看，IBM 的敵意併購手法，堪稱快、狠、準，讓對方一點抵抗機會都沒有。

速度快：用速度換取價值

IBM知道不能等，也不願等。以當時的狀況來看，若再等下去，蓮花股價可能會更低，IBM可以用更便宜的價格就能買到。但是IBM也很清楚，蓮花不可能永久獨撐下去，其他大廠肯定也虎視眈眈。此外，再等下去恐怕蓮花會流失更多人才，葛斯納不想用比較便宜的價錢，買到比較不值錢的公司。

手法狠：以高價遏阻對手

以將近兩倍溢價來收購，遏阻競爭對手不敢隨便加入戰局。甚至曼齊要求抬價，葛斯納也同意。當時很多媒體與業界人士都認為IBM買貴了，但葛斯納立場堅定，因為他的戰略目標很清楚：這樁併購案將是改造IBM的契機，再貴也值得。

眼光準：找到正確接班人

清楚研判併購後的人事變動，找到正確的舵手，留住該留的人才，是併購中最棘手的問題，往往是後續能否成功的關鍵之一。在這件事情上，葛斯納與湯普森做足功課，以精確眼光做出正確的人事安排。

因為是敵意收購，IBM 無法對蓮花進行實地查核，但他們顯然在事前就深入研究。湯普森組成包括財務、法務與營運在內的15人小組，對各種可能的狀況不斷沙盤推演，準備好因應措施。

曼齊宣布辭職後，葛斯納對公司員工發了一封信，除了感謝並祝福之外，還說會「很快」任命繼任者。「很快」有多快？不到24 小時，IBM 就宣布由麥克．柴斯納跟傑佛瑞．帕普斯共同擔任蓮花的雙首長，前者擔任執行長，後者擔任營運長。

維持蓮花自治承諾從內部找接班人

事實上，湯普森早就注意到這對共同負責包括Notes在內的通訊產品業務搭檔。當年49歲的柴斯納是創業家，公司業務長年跟IBM有合作關係，1994年把公司賣給蓮花後成為蓮花副總。44歲的帕普斯1993年加入蓮花，對Notes產品非常熟悉，在業界人面廣，與包括昇陽、甲骨文、英特爾、甚至微軟在內的大客戶都有良好關係。

就在曼齊跟葛斯納提出辭呈一小時後，湯普森打電話給當時正在麻州鱈魚角（Cape Cod）開會的柴斯納與帕普斯，告知這個消息，說當天下午要在波士頓的四季飯店跟他們碰面。

三人碰面不到15分鐘，湯普森就掀開底牌：他要從蓮花內部找接班人，如果讓IBM的人接手，等同打破當初同意讓蓮花自治的承諾，而從外面找人曠日費時，還未必能找到適當人選。「你們倆是內部的人，你們處在對的位置，你們想要怎樣做？」最後湯普森提議用雙首長的方式來安排，兩人欣然接受。

疑人不用，用人不疑。這句話充分體現出葛斯納與湯普森對這對搭擋的信任。接任後幾個月內，兩人提議年底將Notes降價，把原先155美元一套的產品降到70美元，以低價來擴大市占率。這個想法並未經過任何精算，只是兩人根據市場態勢的直覺判斷。

但葛斯納說：「到了這個節骨眼，我們只能下注在人才上面。就這樣做吧，我希望你們是對的。」在降價同時，蓮花也準備推出新版的Notes。為了因應當時已經開始風起雲湧的網際網路，這版新產品可以跟原先Notes搭配，在網路上進行更多的工作，就這是後來為人熟知的Domino。

結果證明，這把賭注讓IBM中了大獎。根據統計，在併購前，Notes銷售量不到300萬套，在併購後的半年內，這個數字翻了超過一倍，6個月內的銷售量比Notes前6年的銷量加起來都還多。1998年，銷售量突破3000 萬套，到2001年，累積銷量已經達到9000萬套，不僅是IBM最成功的軟體產品之一，Lotus Notes也成為軟體市場上最知名的品牌之一。直到2012 年，IBM才正式將這項產品的名稱由Lotus Notes/Domino改為IBM Notes/Domino。

保持蓮花的獨特性避免造成文化衝突

IBM 的整合計畫可說是「合而不同」：蓮花將以子公司方式存在，而非併成一個內部單位；同時IBM也將自己的研發與業務資源投注到蓮花，創造合併綜效。

為了證明IBM對蓮花的支持，在併購不到3個月內，湯普森就終止內部可能跟Notes衝突的軟體研發，並在公司內部裝了超過20萬套的Notes，取代內部的電子郵件系統。此外，湯普森還在併購第一年從辦公室裡指派專人負責跟蓮花之間的溝通，因為他不希望IBM內不同部門的人，用頤指氣使的態度對蓮花下指導棋，告訴蓮花的人「這就是IBM的做法」。

投注研發與業務資源創造併購綜效

除了將軟體製造整合起來之外，IBM 也以豐沛的研發與業務資源，作為蓮花強大的後盾。IBM華生研究院定期對蓮花工程師展示IBM開發出的最新技術。「你們要什麼就拿吧。」湯普森這樣對蓮花的工程師說。雙方開始互動後，互信慢慢增加，也豐富了後續產品的開發。後續的Notes版本納入IBM研發的語音辨識功能便是一例。

業務也充分整合。IBM不僅派了600個業務員協助推動蓮花的業務，連葛斯納與湯普森都親身投入，成為Notes最大的推銷員。在併購剛成交之際，葛斯納與湯普森就親自打電話給許多科技大廠的老闆，包括昇陽、甲骨文、英特爾與惠普在內，向他們保證IBM會持續確保Notes的跨平台特色，也不會為了推動IBM的個人電腦，利用Notes取得優勢，讓客戶的產品吃癟。這些做法都是要讓對手安心，好讓Notes可以成為業界的標準。在併購完成後的前兩季，IBM與蓮花的業務員人數翻了一倍，讓蓮花的能見度大增，也拿下一些重要的新客戶，包括克萊斯勒、可口可樂等。

IBM在併購前準備詳盡，下手快、狠、準，加上併購後又能以開放胸襟，一方面尊重小公司的獨特性，一方面又傾全力投注資源，讓兩者得以順利整合，也讓IBM向世人證明，大象還是可以跳舞的。（摘錄整理自第2章）

用併購讓經營更卓越

杜英宗／著；顏和正／採訪撰述

天下雜誌出版

售價：420元

作者簡介

杜英宗

南山人壽董事長，曾任花旗環球台灣區董事長、美國高盛公司駐台代表兼香港分公司執行董事、美國高盛公司香港分公司執行董事兼任亞洲地區投資銀行服務部負責人、美國加州Ultra Systems Inc.資深副總裁兼財務長。曾任Fortune 500大企業的財務長。

顏和正

曾在天下雜誌與國外通訊社等媒體擔任記者，也曾任職科技公司多年，從事行銷與消費者趨勢研究工作。目前擔任顧問工作。