行政院會通過公司法修正草案，正式引入公司分割制度

台灣資本市場逐漸成熟，企業之間運用分割、合併來取得競爭優勢，已成為重要的經營手法，但現行法令卻僅規定合併，獨漏分割，使企業無所適從，因此行政院會今日通過公司法修正草案，除了放寬資金借貸、公司組織、引入股票無實體交易制度及認股權、刑事罰則除罪化之外，重要的是公司合併制度的正式引入，宣示台灣資本市場的成熟，更往前跨進一步。

不過在引進公司分割制度的同時，是否課稅？員工權益如何轉移？分割公司如何維持上市？都有待相關單位研擬配套措施，影響所及相關稅法、證券交易法、勞動基準法、公平交易法、促進產業升級條例等法令均受影響，因此這次的修法也是一場公司與政府互動架構的大調整。公司分割部分修正內容

根據該修正草案總說明，原本不存在法令中的公司分割行為，此次修法將比照合併的情形，列為公司重大事項，必須在股東會的召集事由中加以列舉，並不得以臨時動議的方式提出，讓分割正式成為一種公司行為。

關於公司合併或分割後的新設公司，與一般發起設立性質的公司有別，在公司發起人的股份部分，不受公司設立登記後一年內，不得轉讓的限制，一定程度解除了公司行使分割行為的時間及股東限制。

對於公司決議合併或分割後，債權人通知或公告的期間，也由現行的三個月以上修正為30日以上，縮短合併或分割的時程，便利企業運作；而公司的分割也排除員工或股東的認股適用規定，表示公司分割員工或股東不涉及新發行新股的問題。

另外，有限公司與股份有限公司合併或分割，存續公司、新設公司或分割後公司，皆以股份有限公司為限，鼓勵公司股權公開、走向大眾化；而關係企業的控制公司，合併其持有股份超過90%以上的從屬公司時，可經由董事會以特別決議的方式將之合併，便利企業經營策略的運用。希望在本屆立委任期屆滿前完成修法

負責此次公司法修法的政務委員鍾琴表示，除分割外，修法時也放寬許多行政規範，如承認政府或法人股東一人股份有限公司的設立、刪除14條公司舉債限制、放寬15條公司資金借貸的限制、放寬公司有二人以上經理人時職稱及職權範圍的限制、公開發行股票公司得折價發行股票、增訂公司得收買一定比例股份為庫藏股，用以激勵優秀員工，便利不經常發行新股的公司，吸引優秀人才。

在健全董監事會議的運作部分，鍾琴表示，業界過去幾年來反映在程序及時間設定上的問題，未來也都將予以放寬；對於同公司不同派別在董事會召開時發生的諸多爭議，此次條文中也針對公司會議召開實際運作，也都予以規範。此外，對於刪除公司舉債限制，放寬公司資金借貸、公司設置經理人等的規定，都相當有大幅放寬。

鍾琴表示，第一階段修正「公司法關係企業專章」，已公布施行，此次第二階段修法則是針對公司法總則、股份有限公司、刑事罰則除罪化、認股權憑證、公司登記事宜涉及法院業務部分，完成190條的修正草案，並將送立院審議，希望可在本屆立委任期屆滿前，完成修法程序。

鍾琴指出，過去公司法條文很多牽涉刑責部分，此次基於尊重公司自治的精神，對許多罰責都予以除罪化，只剩下第9條及167條仍保留刑責，其他都將改為行政罰，這是此次修法的一大突破。未來將朝無面額股票制及外國公司認許制度持續進行修法

鍾琴也表示，行政院也將加速第三階段的修法，希望引進無面額股票制度及外國公司認許制度，未來將由經濟部提出，希望能在下會期儘速完成立法程序。

行政院長張俊雄則在會中裁示，本次公司法修正引進「公司分割」制度，雖能滿足企業需求，但公司分割後衍生的問題也不少，例如：公開發行股票公司分割後如何維持上市（櫃）？公司資產移轉、租稅制度如何配合？以及員工福利金與退休金承繼等問題，都應配合研議具體可行的配套措施，若檢視相關法令有修正必要，將一併配合修訂。